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作者: admin 来源:未知 发布时间:2019-10-03

关键词: 方盛制药, ┊阅读:次┊

  2012款 两厢 16L 自动舒适型,本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖南方盛制药股份有限公司(以下简称“公司”或“方盛制药”)于2019年9月12日收到上海证券交易所《关于对湖南方盛制药股份有限公司2019年半年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2019】2744号)(以下简称“《问询函》”)。根据要求,现将《问询函》涉及的问题回复如下:

  1、半年报显示,公司货币资金9502万元,较期初减少70%,主要系对参股子公司委托贷款增加、子公司购买土地、设备款项等投资活动资金支出增加所致。其中,对参股子公司的委托贷款主要系向湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司(以下简称佰骏医疗)提供1.6亿元,计入其他应收款,对应坏账准备850万元。同时,公司短期借款2.1亿元。请公司:(1)补充披露佰骏医疗最近三年及一期的主要财务数据;(2)结合委托贷款的支付进度,补充披露委托贷款的具体用途、支出时点及对应金额,是否超出前期审批额度,佰骏医疗其他股东是否同比例提供资金支持;(3)说明佰俊医疗的还款资金来源及具体安排,是否存在坏账风险及相应的保障措施;(4)补充披露委贷利率、公司借款利率及同期银行贷款利率,说明相关资金安排的考虑及合理性,是否影响上市公司主业经营。

  1)佰骏医疗最近三年一期主要财务数据(合并,未经审计,单位:人民币万元)

  佰骏医疗发展势头良好,整合效应逐步显现,营业收入增长较快,但因前期投资新建、并购整合多家市县专科医院,且前期综合运营成本高,导致资金需求大,但是佰骏医疗的注册资本较小,资本金较少,因其采取单一的债务融资方式,故财务费用高,合并报表体现为亏损。

  ①2017年11月10日,公司向佰骏医疗发放委托贷款1,000万元;贷款期限:2017年11月10日至2018年11月10日;利率为6%。该笔委托贷款本金、利息已全部结清。

  ②2017年11月27日,公司向佰骏医疗发放委托贷款3,000万元;贷款期限:2017年11月27日至2018年11月26日;利率为6%。该笔委托贷款本金、利息已全部结清。

  ③2018年4月25日,公司向佰骏医疗发放委托贷款2,000万元,贷款期限:2018年4月25日至2019年4月25日,利率为6%。该笔委托贷款本金、利息已全部结清。

  ④2019年1月3日,公司向佰骏医疗发放委托贷款3,000万元;贷款期限:2019年1月3日至2020年1月3日;利率为6%。

  ⑤2019年3月22日,公司向佰骏医疗发放委托贷款1,800万元;贷款期限:自2019年3月22日至2020年3月22日;利率为6%。

  ⑥2019年4月26日,公司向佰骏医疗发放委托贷款2,000万元;贷款期限:自2019年4月26日至2020年4月26日;利率为6%。

  ⑦2019年6月14日,公司向佰骏医疗发放委托贷款5,200万元;贷款期限:2019年6月14日至2020年6月14日;利率为6%。

  ⑧2019年6月21日,公司向佰骏医疗发放委托贷款3,000万元;贷款期限:2019年6月21日至2020年6月21日;利率为6%。

  截至本公告披露日,公司对外提供委托贷款总额为15,000万元,其中,对佰骏医疗委托贷款余额为15,000万元,未出现逾期的情况。

  因前期新建、整合多家市县专科医院导致佰骏医疗营运资金大幅减少,故其获得的委托贷款主要用于补充日常经营所需的运营资金,主要包括总部日常经营支出(2017年-2019年8月共计支出约5,200万元)、下属分子公司借款(2017年-2019年8月共计借款约2,200万元)、捐助筹建“湖南佰骏医疗慈善基金会”(2017年11月捐赠1,000万元,2018年8月捐赠150万元)、垫付下属分子公司耗材与设备款(2017年-2019年8月分阶段共计支出约2,700万元)、偿还银行贷款(2019年6月偿还银行贷款约8,000万元)等方面。

  公司作为有限合伙人的同系方盛(长沙)医疗投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“医疗投资基金”)于2017年7月对佰骏医疗进行增资,因考虑其尚处业务拓展初期,故医疗投资基金并未直接控股,且未将公司实缴的出资份额全部投向佰骏医疗;但基于发展前景好、市场空间大,已计划在募足优先级资金后提升持股比例。后续佰骏业务规模持续扩大,对资金的需求进一步提高,因优先级资金未到位,基于债权风险次于股权投资的谨慎原则,医疗投资基金在履行其内部相关审批程序后,向佰骏医疗提供了1,000万元借款(该部分借款主要来自于公司对医疗投资基金的实缴出资份额)。

  公司对佰骏医疗提供委托贷款也是基于上述因素考虑,且佰骏医疗控股股东长沙康莱健康管理有限公司(以下简称“康莱健康”)及其实际控制人唐煊卫先生、公司控股股东暨实际控制人张庆华先生自愿共同对委托贷款的本息偿还义务提供担保,风险基本可控。2017年9月25日,公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于对间接参股子公司提供委托贷款额度的议案》,董事会同意公司对佰骏医疗提供总额度不超过人民币15,000万元的委托贷款,并授权公司管理层实施相关事宜,实施委托贷款的有效期为董事会通过之日起两年。截至本公告披露日,公司对佰骏医疗委托贷款余额为15,000万元,未出现超出前期审批额度的情况。

  受限于自身资金实力,佰骏医疗其他股东未同比例提供资金支持,但经各方协商一致,在执行委托贷款时,为了保障公司权益不受损害,由康莱健康、唐煊卫先生、张庆华先生对委托贷款的本息偿还义务提供担保(在康莱健康财产依法强制执行仍不能履行委托贷款下佰骏医疗对公司的债务时,唐煊卫先生、张庆华先生将就委托贷款下佰骏医疗对公司的债务承担连带责任)。

  佰骏医疗经营情况已明显好转,预计将能够通过自身经营回款逐步降低负债率。另一方面,公司正在筹划通过增资扩股或受让股份对其进行控股,后期纳入上市公司合并报表范围内后,其融资能力将进一步增强,公司将根据其实际发展需要,适时启动引进战略投资者进行股权融资或通过各种工具进行债务融资,以优化其负债结构,增强资本实力。

  在发放委托贷款前,康莱健康、唐煊卫先生、张庆华先生均已签署《担保承诺函》。公司第三届董事会第二十五次会议对实施委托贷款的授权期限(董事会同意公司对佰骏医疗提供总额度不超过人民币15,000万元的委托贷款,并授权公司管理层实施相关事宜,实施委托贷款的有效期为董事会通过之日起两年,有效期内可循环使用)将于2019年9月25日到期,目前公司暂未考虑延长对其实施委托贷款的授权期限和已经对其发放的委托贷款期限,即佰骏医疗将在各笔委托贷款到期前偿还本息。

  佰骏医疗为公司间接参股子公司,公司对其市场、业务、技术、管理等情况了解清晰,经过公司相关部门评估测算,认为其具有足够的还款能力,且佰骏医疗控股股东、实际控制人与公司控股股东暨实际控制人对委托贷款提供了担保,委托贷款风险可控。此外,公司及同系方盛医疗基金将及时跟踪监督佰骏医疗的经营及还款情况,如遇不利因素及时应对,严格控制委托贷款风险。

  公司对佰骏医疗已经完结的和正在存续期内的委托贷款年利率均为6%。公司向银行的借款利率为4.4805%-4.785%,同期银行1年期贷款基准利率为4.35%,公司收取的委贷利率高于银行同期贷款基准利率及公司自身借款利率。

  公司中长期发展战略已确定为“一体两翼”,即:以制药业务为主体,以大健康(健康消费、养老)和医疗服务为两翼。通过医疗投资基金投资佰骏医疗一方面能够合理降低公司因并购整合可能存在的风险,另一方面也是为公司中长期发展进行战略布局,培育新的利润增长点。在投资之初,公司设计的退出安排即明确为在投资项目符合上市要求时,由方盛制药及方盛制药关联公司优先回购。佰骏医疗是一家专业投资肾病专科医院建设的投资公司,致力于以肾病专科业务为主的医院投资与运营。因佰骏医疗正在积极拓展医疗市场,预计其资金需求量较大,为满足其业务发展需要,经公司综合考虑,在风险可控的前提下,对佰骏医疗进行了委托贷款。2017年9月25日,康莱健康、唐煊卫先生、张庆华先生分别签署了《担保承诺函》,承诺为佰骏医疗的本息偿还义务提供担保。在委托贷款到期前,佰骏医疗均能按期偿还本息,目前不存在逾期的风险。

  经过近年的发展,佰骏医疗旗下已拥有11家连锁医院、血液净化中心10个,服务透析患者逾1,500人,拥有床位数逾1,100张。佰骏医疗发展势头良好,但因前期市场快速扩张导致资金需求较大,财务费用较高,故合并报表体现为亏损。目前,公司已与佰骏医疗股东进行沟通,并已正式启动增资扩股或受让股份事项。相关工作完成后,公司将成为佰骏医疗控股股东,其资本实力将得以扩充,随着其自身经营逐步好转,财务费用的大幅降低,将从根本上解决其资金需求问题,实现良性可持续发展。

  公司2019年上半年实现经营活动现金净流入9,835万元,各项经营活动正常,期末银行贷款总额为2.10亿元,资产负债率为36.01%,获得银行授信总额度约14.20亿元。整体而言,对佰骏医疗的1.50亿元委托贷款不会影响公司的主营业务。

  2、半年报显示,公司其他非流动资产1.16亿元,较期初增长377%。其中,预付设备款2859万元,预付技术转让款1300万元,预付股权受让诚意金7200万元,系拟受让佰骏医疗32.04%-81.04%股权或对佰骏医疗增资扩股所致。请公司补充披露:(1)预付设备款的支付对象、是否为关联方、采购内容及金额、预计交付时间;(2)预付技术转让款的支付对象、是否为关联方、当前转让进展、预计完成时间;(3)股权受让诚意金的确定依据,支付时间,是否符合行业惯例,当前推进情况及预计完成时间。

  说明:楚天科技股份有限公司为公司独立董事担任独立董事的公司,湖南华胤新材料有限公司为公司实际控制人控制的公司;上述与关联人发生的关联交易均已履行相关审批程序并进行信息披露。

  确定依据:双方根据初步商谈的佰骏医疗总估值、拟受让股份比例等因素后,协商拟定。公司与佰骏医疗及其控股股东初步商谈拟以市销率为估值基础,诚意金为拟受让康莱健康持有的佰骏医疗全部股份(康莱健康持有佰骏医疗的81.04%股份)应支付对价的20%左右。

  支付时间:诚意金总金额为7,400万元,其中2019年6月19日支付5,100万元,2019年6月21日支付2,100万元,2019年7月8日支付200万元。

  交易诚意金即意向金,为交易双方在交易的过程中自主约定的可退的一种履约保证,有利于交易的顺利开展,符合一般商业准则与行业惯例,且康莱健康所持佰骏医疗的49.62%股份已经质押给公司,不存在无法收回的情况。

  2019年6月18日,公司召开第四届董事会2019年第五次临时会议审议通过了《关于公司拟签署意向协议的议案》,公司拟以自有资金受让佰骏医疗32.04%-81.04%的股权(最终收购比例尚未确定),或对佰骏医疗进行增资扩股,以达到控股佰骏医疗的目的。截至本公告披露日,公司聘请的中介机构已完成对标的资产的审计及评估工作,当前正在就本次交易的具体的金额、股份收购比例(如适用)、业绩承诺等内容进行协商确定,预计年内完成后续审批流程。

  3、半年报显示,公司销售费用2.56亿元,占营业收入的比例为47%。其中,宣传推广费2.27亿元,占比89%,差旅费、办公费、业务招待费降幅较大,职工薪酬、咨询服务费增幅较大。此外,公司其他应付款2.5亿元,其中营销推广费1.47亿元。请公司:(1)补充披露宣传推广费的具体核算内容及对应金额,前五名支付对象及对应金额、业务内容、是否为关联方,以及报告期内宣传推广活动开展的具体情况;(2)结合销售模式,分析说明销售费用项目构成变化较大的原因;(3)分季度列示销售费用及应付营销推广费金额,说明销售费用的确认时点及依据;(4)说明销售费用支出的申请、审批流程及负责人,以及公司是否有相关措施确保销售费用合法合规。

  1)宣传推广费的具体核算内容及对应金额,前五名支付对象及对应金额、业务内容、是否为关联方,以及报告期内宣传推广活动开展的具体情况

  宣传推广费的具体包括:营销推广会议费、推广服务费(主要包括问卷调查、信息收集等)、促销用品费、广告宣传费、其他等。上述各项目的具体金额如下表:(单位:人民币万元)

  报告期内,公司开展1,000余场产品及学术推广及宣传会议。主要包括代理商宣导会、专业学术会议、医院科室会议等,会议内容包括向代理商宣导公司产品、运作模式及企业文化、公司产品相关的临床疗效专题研讨、宣传产品学术知识、产品及临床使用介绍、介绍产品安全性及治疗效果等,参加人次30,000余人次,发生费用合计13,056万余元。

  2019年上半年,公司业务宣传推广的方式有所变化,营销推广会议、问卷调查由上年的自行组织和委托外部专业推广公司相结合调整为以委托外部专业公司为主,故在推广会议、问卷调查组织中等发生的差旅费、办公费、业务招待费等下降较大,相应营销推广费有所增加;另外,公司加强营销队伍建设,营销中心人数由2018年6月的约 350人增加到2019年6月的约 510 人,故人工费用增加较大;咨询服务费同比增加主要是由于报告期内支付了藤黄健骨片的再研究相关费用所致。

  分季度应付营销推广费余额:2019年1季末为11,676.89万元;2019年半年末为14,690.87万元。

  销售费用的职工薪酬根据计算得出的员工工资、绩效奖金等按月进行预提;宣传推广费、咨询服务费、运输费根据与交易对方签订的合同,当月已完成结算的(指金额已确定并支付),根据结算情况记入当月费用;当月未完成结算的,在月末,按其实际发生的服务情况、进度,进行费用预提,在最终结算时根据结算情况将实际结算金额与预提金额差额记入结算当期;折旧费根据折旧政策每月摊销;差旅费、办公费等其他费用在实际报销时记入报销当期。

  4)销售费用支出的申请、审批流程及负责人,公司是否有相关措施确保销售费用合法合规

  公司在每年年初根据各产品销售计划及各市场区域实际情况,制定年度市场推广计划,对全年市场推广活动做出年度安排,公司营销部门负责制定营销策略及费用明细预算,实施产品招商及学术推广工作,并与第三方推广服务商合作,开展学术推广或学术研讨会、市场调研及产品咨询活动等。

  相关费用的审批及审批流程为:由营销中心各办事处根据各自市场需求,在经审批的年度市场推广费用额度内,提出内部报告申请进行具体市场推广活动,经营销中心相关负责人审批后,与第三方服务商签订相关推广服务协议,开展推广活动。当第三方服务商完成协议约定的事项时,由第三方服务商将相关结算资料(发票、活动资料)提交至营销中心各办事处,由各办事处业务人员审核通过后提出费用支付申请,经由办事处主任、片区经理、财务部经办人员、财务部负责人审批后方可按公司制度进行支付。公司费用支付资料包括:推广协议、活动报告(包括会议安排表、会议图片、会议签到表、活动方案等相关资料)、付款申请单、推广费发票等。

  为确保相关销售费用合法合规,公司在与第三方公司签订推广服务协议前,需由营销中心审核第三方服务商资质,确认其是在合法的范围内开展推广服务活动;在其实际执行相关业务时,公司也会派出相关人员进行检查,确保其按合同约定且合法合规地执行活动;在支付费用时要求服务商提供活动具体实施资料、相关完税证明等,以监督和保证公司发生的推广等费用线、半年报显示,公司间接控股子公司湖南中润凯融资租赁有限公司与关联人长沙珂信肿瘤医院有限公司、邵阳珂信肿瘤医院有限公司、永州天鸿医院有限公司进行的融资性售后回租业务出现逾期。请公司:(1)补充披露上述关联人的基本信息、最近一年及一期的主要财务数据;(2)补充披露上述融资性售后回租业务的具体开展情况及相应会计处理;(3)说明关联人出现逾期的具体原因、公司已采取的具体措施,以及相关资金筹措及偿付安排。

  2016年12月20日,经公司参与设立的同系方盛(珠海)医药产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“同系方盛珠海”,公司控股股东暨实际控制人张庆华先生通过间接持有同系方盛珠海15.67%的股权)投资决策委员会决定,以人民币2.58亿元受让陈历宏先生持有的湖南珂信健康产业集团有限公司(以下简称“湖南珂信”)51%的股权,湖南珂信变更为同系方盛控股子公司(后湖南珂信股权结构发生变化,截至本报告披露日,同系方盛珠海持有湖南珂信的32.13%股权);长沙珂信肿瘤医院有限公司(以下简称“长沙珂信”)、邵阳珂信肿瘤医院有限公司(以下简称“邵阳珂信”)为湖南珂信全资子公司,永州天鸿医院有限公司(已更名为“永州珂信肿瘤医院有限公司”,以下简称“永州天鸿”)为湖南珂信控股子公司。根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定,湖南珂信及其全资/控股子公司构成公司及间接控股子公司湖南中润凯融资租赁有限公司(为公司控股子公司湖南方盛医疗产业管理有限公司之全资子公司,以下简称“中润凯租赁”)的关联法人,中润凯租赁与长沙珂信、邵阳珂信、永州天鸿发生的融资性售后回租服务构成关联交易。(详见公司2017-070、2017-087、2018-006号公告)

  中润凯租赁与承租人长沙珂信分别于2017年8月及2018年1月签订两个医疗设备融资租赁合同,向其提供融资租赁业务,融资资产原值合计3,000万元,初始确认融资租赁款3,733.02万元,未实现融资收益-733.02万元,租赁期为60期。截至2019年6月30日,累计已确认融资租赁收入339.91万元,收回融资租赁款本息合计808.82万元,已到期未收回融资租赁款本息合计373.30万元,融资租赁款余额2924.20万元,未实现融资收益余额-344.84万元。

  中润凯租赁与承租人永州天鸿于2017年9月签订医疗设备融资租赁合同,向其提供融资租赁业务,融资资产原值为1,000万,初始确认融资租赁款1,244.34万元,未实现融资收益-244.34万元,租赁期为60期。截至2019年6月30日,累计已确认融资租赁收入125.78万元,收回融资租赁款本息合计311.08 万元,已到期未收回融资租赁款本息合124.43万元,融资租赁款余额933.26万元,未实现融资收益余额-111.02万元。

  中润凯租赁与承租人邵阳珂信于2017年9月签订医疗设备融资租赁合同,向其提供融资租赁业务,融资资产原值为1,000万,初始确认融资租赁款1,244.34万元,未实现融资收益-244.34万元,租赁期为60期。截至2019年6月30日,累计已确认融资租赁收入125.78万元,收回融资租赁款本息合计311.08万元,已到期未收回融资租赁款本息合计124.43万元,融资租赁款余额933.26万元,未实现融资收益余额-111.02万元。

  3)逾期原因:据中润凯租赁了解,因上述逾期对象业务发展较快,流动资金优先用于现有业务发展需要,暂缓融资租赁回款,并非恶意逾期行为。

  已采取的措施:中润凯租赁每月已向逾期对象发送《催缴通知函》,告知当期逾期金额及累计逾期金额,阐明逾期风险,加大催缴力度。

  相关资金筹措及偿付安排:中润凯租赁后期将进一步加大催收力度,经与逾期对象沟通,预计年内将收回到期租赁款、逾期租赁款与滞纳金。中润凯租赁将保留对逾期对象追究法律责任的权利,若年内逾期对象仍然未偿付融资租赁回款,则中润凯租赁将在合法合规的前提下,采取包括但不限于财产保全、诉讼等方式继续催缴逾期租赁款与滞纳金。

  此外,为了确保中润凯租赁与长沙珂信、邵阳珂信、永州天鸿的《融资租赁合同(售后回租)》(涉及标的金额为:与邵阳珂信2017年9月发生的1,000万元融资性售后回租服务、与永州天鸿2017年9月发生的1,000万元融资性售后回租服务、与长沙珂信2018年1月发生的1,000万元融资性售后回租服务)中所涉及的权利与义务的全面履行,陈历宏先生(三家逾期对象的控股股东湖南珂信之股东)与同系方盛(珠海)医药产业投资合伙企业(有限合伙)(湖南珂信之股东)间接出资人之一、公司控股股东暨实际控制人张庆华先生已与中润凯租赁签订了《保证合同》,自愿为长沙珂信、邵阳珂信、永州天鸿在对应的融资租赁(售后回租)业务中应承担的全部债务提供连带责任保证担保。公司将根据实际催缴情况,适时要求陈历宏先生、张庆华先生代逾期对象履行相关义务,以确保公司权益不受损害。

  5、半年报显示,公司本期计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费38万元,请公司补充披露资金占用的形成时间、原因、对象、是否关联方、发生额、余额、利率等具体信息。

  注:湖南方盛医药有限公司借款发生时,其为公司控股子公司;2017年11月,公司已对外转让湖南方盛医药有限公司全部股权,其因正常业务形成的资金占用正逐步收回。

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